关于控股股东签署《股权交易备忘录》的公告_重要临时公告_信息披露_投资者关系

1、重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“万里股份”）控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）拟向北京房天下网络技术有限公司(和/或其关联方）〖以下简称“房天下”（和/或其关联方）〗转让其持有的万里股份1,532.874万股股份，占公司总股本的10%，转让金额中30,000万元为股权作价、20,000万元作为刘悉承先生或其指定的主体在本次股份转让完成后3年内择机购买上市公司与电池业务相关的、或基于电池业务的运营而产生的所有资产的补偿。

2、投票权委托：在本次股份转让的同时，南方同正将与房天下签署一份不可撤销的、期限在三年以上的一致行动协议，在上市公司万里股份未来的股东会、董事会等公司决策事项上，南方同正与房天下保持一致行动，并以房天下的行动为准。本条款与本次股份转让同时生效、互为前提，任何一项内容因一方原因无法生效或付诸实施，则另一项内容不予实施。

3、本《股权交易备忘录》签订之日起两周时间（即至2018年7月23日）的期限为排他期。如本次股份转让最终实施完成，公司控股股东将变更为房天下（和/或其关联方），实际控制人将变更为莫天全先生。

4、本《股权交易备忘录》的签署，旨在表达意向双方关于股份转让和受让的意愿及初步商洽的结果，本《股权交易备忘录》未涉及违约条款，最终以双方签署的正式股份转让协议为准，该事项目前仍存在较大不确定性。

5、能否签订正式的股权转让协议及能否在本《股权交易备忘录》签署完成后五个工作日内签署正式的股权转让协议均存在不确定性。本《股权交易备忘录》签订后涉及的各后续事宜，公司将依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

6、目前，控股股东南方同正不存在不能转让股份的承诺。

一、基本情况概述

公司于2018年7月9日收到公司控股股东南方同正通知，南方同正及刘悉承先生于2018年7月9日与房天下(和/或其关联方）签署了《关于重庆万里新能源股份有限公司股权交易的备忘录》，南方同正拟向房天下（和/或其关联方）转让其持有的万里股份1,532.874万股股份，占公司总股本的10%，转让金额中30,000万元为股权作价、20,000万元作为刘悉承先生或其指定的主体在本次股份转让完成后3年内择机购买上市公司与电池业务相关的、或基于电池业务的运营而产生的所有资产的补偿。

二、意向受让方的基本情况

公司名称：北京房天下网络技术有限公司

法定代表人：张爽

地址：北京市海淀区中关村南大街46号南区服务楼14幢二层204室

注册资本：50万美元

公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

经营范围：研发计算机软硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行开发产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

三、股权交易备忘录的主要内容

1、收购安排

1.1 转让方

深圳市南方同正投资有限公司，截止本《股权交易备忘录》签署之日，转让方持有万里股份2,540.0898万股股份。

1.2 收购方

北京房天下网络技术有限公司或其指定的关联方。

1.3 本次收购的框架方案

（1）本次股份转让：在本次股份转让的前提条件得以满足后，房天下以人民币50,000万元受让南方同正所持有的上市公司万里股份1,532.874万股股份，受让股份比例占上市公司股份摊薄后总额的10%；

（2）投票权委托：在本次股份转让的同时，南方同正将与房天下签署一份不可撤销的、期限在三年以上的一致行动协议，在上市公司万里股份未来的股东会、董事会等公司决策事项上，南方同正与房天下保持一致行动，并以房天下的行动为准。

上述1、2项内容同时生效、互为前提，任何一项内容因一方原因无法生效或付诸实施，则另一项内容不予实施。

1.4 股份转让价款支付

双方同意，在房天下与南方同正签署正式的股份转让协议后五个工作日内，刘悉承先生将持有的南方同正65.32%的股权质押给房天下为首笔股权转让款15000万元提供担保，质押完成后，房天下向南方同正支付首笔股权转让款人民币15000万元（大写壹亿伍仟万元整）。

在本次股份转让涉及的上市公司万里股份10%的股份满足过户条件后，房天下在房天下持有的银行账号中开设共管账号，并将剩余股权转让款35000万元（大写叁亿伍仟万元整）支付到共管账户内。

2、本次股份转让的前提

各方同意，本次股份转让以上海证券交易所同意本次股份转让为前提。本次收购能否最终完成，取决于（1）在充分的信息披露、满意的尽职调查基础之上的最终交易协议的签署、（2）股份转让过户的完成以及（3）股份转让对价的支付和（4）双方董事会批准。

3、交割后义务

3.1上市公司电池业务的经营以及盈利承诺

刘悉承先生和南方同正保证，在本次股份转让完成后将继续作为直接负责人负责上市公司万里股份现有的电池业务的经营，不得解除与上市公司万里股份的劳动合同（但不得再担任上市公司董事、监事及高级管理人员），并保证未来三年内上市公司万里股份现有业务和整体（新增业务除外）持续盈利（即每年的净利润均为正）。

3.2资产置出安排

在本次股份转让完成后3年内，上市公司万里股份将择机将与电池业务相关的、或基于电池业务的运营而产生的所有资产（“目标资产”）转让给刘悉承先生或其指定的主体。目标资产包括：

（1）截至本次股份转让完成之日与电池业务相关的、或基于电池业务的运营而产生的所有资产（包括但不限于上市公司所实际拥有的全部各项资产，包括但不限于股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等）（“原始资产”）；以及，

（2）于本次股份转让完成后，因万里股份对原始资产进行经营管理或重组所导致的原始资产的任何变化，包括但不限于原始资产数量、品类或价值的增加或减损、原始资产形式或直接持有人的改变等。

上述目标资产转让将按照截至2017年12月31日的账面值进行，转让价格不低于人民币68,000万元；受让方应当在目标资产转让交割之日起十个工作日内将目标资产的转让价款全部支付给上市公司。

4、其他约定

4.1双方同意在本备忘录签署完成后五个工作日内，签署正式的股权转让协议。

4.2排他期

本备忘录签订之日起两周时间（即至2018年7月23日）的期限为排他期。在排他期内，房天下不得与其他上市公司商议或签订具有控股性质的交易；刘悉承先生以及南方同正不得与任何第三方接触和洽谈转让其所直接或间接持有的上市公司股份事宜，刘悉承先生以及南方同正不能与任何潜在投资人签署任何意向书或协议或类似的文件。

四、本次交易对公司的影响

1、本次股份转让前，南方同正为公司控股股东，刘悉承先生为公司实际控制人；如本次股份转让最终实施完成，公司控股股东将变更为房天下（和/或其关联方），实际控制人将变更为莫天全先生。若本次交易最终完成，将对上市公司未来业务发展产生积极影响。

2、目前签订的仅为《股权交易备忘录》，表达意向双方关于股份转让和受让的意愿及初步商洽的结果，最终交易金额和能否完成交易尚不确定，待交易双方签订正式的《股份转让协议》后，交易双方再根据最终交易金额履行相应的法律程序。

3、本次股份转让各方还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求披露《权益变动报告书》，并经上海证券交易所合规性确认。

上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将积极关注相关事项进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

五、备查文件

《股权交易备忘录》

重庆万里新能源股份有限公司

董事会

2018年7月9日