关于增加与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易额度的公告_重要临时公告_信息披露_投资者关系

重庆万里新能演股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年10月23日及2014年12月5日召开了第七届董事会第三十二次会议及2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易的议案》，同意公司向关联方重庆德能再生资源股份有限公司（以下称“德能公司”）采购铅钙及合金等生产所需原材料，预计从上述议案通过董事会审核之日（即2014年10月23日）至2015年12月31日采购量共计不超过600吨，采购价格参照上海有色金属网发布的铅钙价等有关原材料价格为计价依据，不高于向其他第三方采购同类产品的价格。

根据公司实际经营采购情况及2015年经营计划,公司预计向德能公司采购铅钙及合金等生产所需原材料的总量将超出上述预计范围，公司将增加与德能公司的日常关联交易额度，增加后预计至2015年12月31日采购总量不超过6000吨。

二、关联方及关联关系

1、重庆德能再生资源股份有限公司

住所：重庆市双桥经开区邮亭工业园区（红林村 4、7 组）

注册资本：壹亿元整

法定代表人：罗钦德

公司类型：股份有限公司

经营范围：回收处理废旧铅酸蓄电池；再生铅；精铅；合金铅；硫酸；硫酸钠；混合塑料；生产及销售[以上经营范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许可后方可经营]。

成立日期：2004 年 3 月 10 日

2、德能公司截止 2014 年 12 月 31 日资产总额 12,543.30 万元，负债总额3,243.30 万元，所有者权益总额 9,300.00 万元。

3、公司持有德能公司 35%的股权，公司董事长刘悉承先生在德能公司任副董事长，公司副总经理任顺福先生在德能公司任董事，本次交易构成关联交易。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、对上市公司的影响

公司增加与德能公司的日常关联交易有利于满足公司业务发展及生产经营需要，有利于降低公司采购成本，随着公司产能的扩大，预计此类关联交易在短时间内将持续发生，且交易量呈逐步增长态势。上述关联交易价格的确定均遵循市场化原则，保证了其公允性，不会损害公司利益，亦不会影响公司的独立性，公司不会因关联交易而对德能公司产生较大的依赖性。

四、履行的审议程序

1、公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项进行了审核并发表了如下书面审核意见：经审查,同意将本次增加与德能公司日常关联交易额度的事宜提交公司第七届董事会第三十八次会议审议,该事项未发现损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形,该事项构成关联交易,根据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所的相关规定,在表决过程中,关联董事应予以回避表决,该事项尚需提交公司股东大会审议。

2、2015 年4月22日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于增加与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易额度的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事刘悉承先生回避了表决，公司 9 名董事成员中，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、公司独立董事对增加与德能公司日常关联交易额度事项发表了事前认可意见和独立意见。

独立董事对公司增加与德能公司日常关联交易额度事项进行了事前审核，发表事前审核意见如下：公司增加与德能公司的日常关联交易额度有利于满足公司业务发展及生产经营需要，有利于降低公司采购成本。上述关联交易参照上海有色金属网发布的铅钙价等有关原材料价格为计价依据，不高于向其他第三方采购同类产品的价格，价格的确定均遵循市场化原则，保证了公允性，不会损害公司及其股东的利益，亦不会影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三十八次会议进行审议。

独立董事对第七届董事会第三十八次会议审议的《关于增加与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易额度的议案》进行了认真审核，并发表独立意见如下：本次增加与德能公司的日常关联交易额度是基于实际经营采购情况及2015年经营计划进行的合理调整，属于正常的商业交易行为；相关审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决；本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，利于公司长远发展，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。因此,同意增加与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易额度的议案。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董事会

2015 年4月 22 日