股票代码：600847        股票简称：万里股份        公告编号：2016-092

重庆万里新能源股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十六次会议于2016年10月12日以通讯方式召开，会议通知以电子邮件方式发出，应参加会议董事8名，实际参加会议董事8名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、关于重庆德能再生资源股份有限公司借款续借的议案

公司于2015年3月18日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于向参股公司重庆德能再生资源股份有限公司提供借款的议案》，同意公司以自有资金为德能公司提供有条件借款，借款金额3000万元人民币。借款条件如下：

（1） 德能公司2015年3月份的销售收入达到人民币1000万元至2000万元（含税）。

（2） 德能公司2015年4月份的销售收入达到人民币2000万元至3000万元（含税）。

同时，德能公司其他5名股东以持有德能公司共计40%的股权（4000万股）作为质押。德能公司达到上述约定销售收入及办好上述股权质押，公司方将上述借款划至德能公司账户。

2015年5月20日，公司与德能公司签署了《借款合同》，公司向德能公司提供借款1000万元，以其股东罗钦德先生持有德能公司1333万股股权作为质押，期限一年，借款利息为年息12%。

为了缓解德能公司资金压力，保障其生产经营正常进行，公司拟为其续借上述借款1000万元，并继续以其股东罗钦德先生持有德能公司股权1333万股作为质押。

公司持有德能公司35%的股权，公司董事长刘悉承先生在德能公司任副董事长一职，公司副总经理任顺福先生在德能公司任董事一职。本次交易构成关联交易，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。详情请参见公司同日披露的《万里股份关于重庆德能再生资源股份有限公司借款续借暨关联交易公告》（公告编号：2016-092）。

董事会授权经营层签署借款合同。

关联董事刘悉承先生回避表决。

审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、关于调整公司第八届董事会各专门委员会成员的议案

鉴于余刚先生因工作原因已辞去公司董事职务及董事会下设战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员职务，现根据相关规定对董事会各专门委员会成员进行调整如下：

1、董事会战略委员会

调整前：刘悉承先生（召集人）、余刚先生、任岳先生

调整后委员：刘悉承先生（召集人）、谭春艳女士、任岳先生

2、董事会提名委员会

提名委员会成员保持不变。

委员：刘悉承先生、文敏先生、任岳先生（召集人）

3、董事会审计委员会

调整前：余刚先生、文敏先生（召集人）、于今先生

调整后：张应文先生、文敏先生（召集人）、于今先生

4、董事会薪酬与考核委员会

调整前：余刚先生、文敏先生、于今先生（召集人）

调整后：张应文先生、文敏先生、于今先生（召集人）

审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

                                             董  事  会

                                           2016年10月12日