股票代码：600847         股票简称：万里股份        公告编号：2016-071

重庆万里新能源股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

重庆万里新能源股份有限公司（“公司”）第八届董事会第十一次会议于2016年7月7日以通讯方式召开，会议通知于2016年7月4日以电子邮件方式发出。本次会议应参加会议董事8名，实际参加会议董事8名，本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事审议，通过了以下议案：

一、关于继续使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金的议案

2015年7月6日，公司召开第七届董事会第四十一次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，并确保在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，结合公司实际经营情况,公司继续使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月。

详情请见公司同日披露的《万里股份关于继续使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-073）。

董事表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。

二、关于聘任公司高级管理人员的议案

根据《公司章程》的有关规定，公司董事会聘任王永东先生为公司总经理。

根据总经理的提名，聘任张冰冰先生为公司常务副总经理。

简历：

王永东，男，1978年11月出生，中共党员，大学文化。曾任浙江巨江电源制造有限公司销售总监、上海夏邦电池有限公司总经理，现为重庆万里新能源股份有限公司总经理。

张冰冰，男，1970年6月出生，中共党员，高中学历。曾任浙江兰溪长久汽配机电商行总经理、浙江科瑞达塑胶有限公司总经理、巨江电源制造有限公司厂长，现为重庆万里新能源股份有限公司常务副总经理。

董事表决结果：7票赞成， 0票反对，1票弃权，董事谭春艳女士对本议案投弃权票，理由是需对拟聘任高管的背景资料作更详细的了解。

三、关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案

鉴于公司正在进行重大资产重组，按照《资产出售协议》约定及公司第十六届第六次职工代表大会的决议，根据“人随资产走”的原则，公司员工将由受让方深圳市南方同正投资有限公司依照法律规定接收、安置和管理，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系自交割日起均由深圳市南方同正投资有限公司承继；公司子公司与其员工的劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系在交割日后继续由前述子公司承担，不因置出资产的交割而受影响。

基于上述约定及决议，继续实施本次限制性股票激励计划存在不确定因素，难达到预期的激励效果。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2014年第一次临时股东大会的授权，经审慎考虑及与各激励对象协商，决定终止本次股权激励计划，并回购注销首次授予给33名激励对象的限制性股票第三期尚未解锁股份209.8万股及授予给17名激励对象的预留限制性股票第二期尚未解锁股份27.5万股，合计回购注销股份237.3万股。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述股份的回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息，其中，首次授予的限制性股票的回购价格为8.88元/股，预留限制性股票的回购价格为11.15元/股，银行存款利息以董事会召开当天中国人民银行存款利率为参考。

根据《股权激励有关事项备忘录3号》的相关规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起6个月内，不再审议股权激励计划，相关法律法规变动除外。

详情请参见公司同日披露的《万里股份关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2016-074）。

董事张晶女士及敖志先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，对上述议案回避表决。

董事表决结果：6票赞成， 0票反对， 0票弃权。

四、关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案

公司终止本次股权激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计237.3万股后，公司注册资本数额和股份相应发生变化，公司股份总数由155,660,400股变更为153,287,400股，注册资本由155,660,400元变更为153,287,400元，为此相应修改《公司章程》相应条款，修改的具体情况为：

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董事会

2016年7月8日