股票代码：600847        股票简称：万里股份       公告编号：2016-004

重庆万里新能源股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司（“公司”或“万里股份”）第八届董事会第二次会议（“本次会议”）于2016年1月19日在公司会议室召开，会议通知于2016年1月18日以电子邮件方式发出，鉴于本次会议审议事项紧急，公司全体董事同意豁免本次会议通知时限的要求。

本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，本次会议由董事长刘悉承先生主持，全体监事、部分高级管理人员及公司证券事务代表列席了本次会议。

本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事审议，通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公司进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”或“本次交易”）符合上述法律法规规定的要求和条件。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于今先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见，关联董事刘悉承先生（存在关联关系需回避的原因详见议案三，下同）及张应文先生（因在刘悉承先生所控制的其他实体中任职而存在关联关系，下同）回避对本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

非关联董事表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断，董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次重大资产重组中拟置入公司的标的资产为搜房控股有限公司（“搜房控股”，美国纽约证券交易所上市公司，股票代码：SFUN）旗下开展互联网房产及家居广告营销业务和金融业务的子公司的股权，具体为：（1）北京搜房房天下网络技术有限公司（“搜房房天下”）拥有的北京搜房网络技术有限公司（“北京搜房网络”）、搜房媒体技术（北京）有限公司（“搜房媒体”）、北京丽满万家网络技术有限公司（“丽满万家”）100%的股权，（2）北京房天下网络技术有限公司（“房天下网络”）拥有的北京拓世寰宇网络技术有限公司（“拓世寰宇”）100%的股权，以及（3）北京搜房装饰工程有限公司（“搜房装饰”）拥有的北京宏岸图升网络技术有限公司（“宏岸图升”）100%的股权。本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已经在《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、搜房房天下合法拥有北京搜房网络、搜房媒体和丽满万家100%股权的完整权利，房天下网络合法拥有拓世寰宇100%股权的完整权利，搜房装饰合法拥有宏岸图升100%股权的完整权利，北京搜房网络、搜房媒体、丽满万家、拓世寰宇及宏岸图升（单称或合称“标的公司”）的100%股权不存在质押或其他受限制或禁止转让的情形。

标的公司均为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重大资产重组完成后，公司将对标的公司拥有控制权。 

3、本次重大资产重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于今先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见，关联董事刘悉承先生及张应文先生回避对本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

非关联董事表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次重大资产重组包括公司与以下主体的交易：（1）公司将其在为确定交易价格进行审计评估而选定的基准日（“基准日”）所拥有的除货币资金外的全部资产及负债（“置出资产”）出售（“重大资产出售”）给目前的控股股东深圳市南方同正投资有限公司（“南方同正”或“受让方”），前述重大资产出售属于公司与控股股东之间的交易事项；（2）公司本次发行股份购买资产的交易对方搜房房天下、房天下网络及搜房装饰（单称或合称“发行对象”）均为搜房控股全资控股的主体，搜房控股的实际控制人为莫天全先生，在公司本次重大资产重组完成后，莫天全先生将成为公司的实际控制人，本次发行股份购买资产系公司与潜在实际控制人控股的主体之间的交易，且本次发行股份购买资产的交易与重大资产出售交易互为前提条件；（3）公司本次非公开发行股份募集配套资金的对象（单称或合称“认购对象”）中，北京凯雷投资中心（有限合伙）（“凯雷投资”）的执行事务合伙人的普通合伙人的董事张弛及IDG资本管理（香港）有限公司（“IDG资本”）（代表其管理的“IDG中国股票基金”）的董事周全均为搜房控股的董事，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次重大资产重组构成公司的关联交易。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于今先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见，关联董事刘悉承先生及张应文先生回避对本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

非关联董事表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于今先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见，关联董事刘悉承先生及张应文先生回避对本议案中有关整体方案、重大资产出售以及发行股份购买资产等相关子议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事（包括3名独立董事）对相关子议案进行表决，有关募集配套资金的子议案，不涉及关联董事的回避表决，由出席本次会议的9名董事进行表决。

公司本次重大资产重组方案如下：

1、整体方案

本次重大资产重组包括三部分：

（1）重大资产出售：公司拟与目前的控股股东南方同正及实际控制人刘悉承先生签署资产出售协议（“《资产出售协议》”），向南方同正转让置出资产（在置出资产交割时，置出资产的范围还应当包括万里股份除金额等于基准日现金额的货币资金外的资产及负债自基准日以来发生的任何增减或变动），刘悉承先生对南方同正在《资产出售协议》项下的义务承担连带保证责任。

（2）发行股份购买资产：公司拟与发行对象、北京搜房科技发展有限公司（“搜房科技”）及刘悉承先生签署发行股份购买资产协议（“《发行股份购买资产协议》”），拟向发行对象共计发行约677,838,290股股份作为对价购买标的公司100%的股权。

（3）募集配套资金：为提高重组的整合绩效以及重组后公司的盈利能力和持续经营能力，公司拟向10位投资者募集配套资金并与其分别签署附条件生效的股份认购协议（“《认购协议》”）。本次募集配套资金总额为3,159,999,873.80元，公司本次向10名特定投资者发行股份总量132,383,740股。

本次重大资产出售与发行股份购买资产互为前提条件，即其中任何一项因任何原因而无法付诸实施，则本次交易将不予实施。募集配套资金在重大资产出售及发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者是否足额募集，均不影响重大资产出售及发行股份购买资产的实施。

本次重大资产重组完成后，搜房房天下、房天下网络及搜房装饰将成为公司的股东，搜房控股的实际控制人莫天全先生将成为公司的实际控制人，公司将拥有北京搜房网络、搜房媒体、丽满万家、拓世寰宇及宏岸图升100%的股权。

非关联董事表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

2、具体方案

（1）重大资产出售

(i) 交易对方

本次重大资产出售的交易对方为南方同正，且刘悉承先生对南方同正在《资产出售协议》项下的义务承担连带保证责任。

非关联董事表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

(ii) 交易内容

公司拟向受让方出售全部置出资产，受让方以现金购买全部置出资产。在置出资产交割时，置出资产的范围还应当包括万里股份除金额等于基准日现金额的货币资金外的资产及负债自基准日以来发生的任何增减或变动。

非关联董事表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

(iii) 定价依据及交易价格

经具有证券从业资格的资产评估机构对置出资产截至基准日进行评估并出具评估报告，置出资产的交易价格由交易各方参考前述评估报告中的评估结果协商确定。

非关联董事表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

(iv) 置出资产的损益归属

置出资产自基准日至交割日期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的转让对价，所产生的盈利及亏损均由受让方享有或承担，受让方同意按照置出资产于交割日的现状承接置出资产。

非关联董事表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

(v) 与置出资产相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的职工（名单由公司和受让方共同确定）均由受让方依照法律规定接收、安置和管理，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系自交割日起均由受让方承继，公司的子公司与其职工的劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系在交割日后继续由前述子公司承担，不因置出资产的交割而受影响。与本次重大资产出售相关的职工安置方案尚需提交公司职工代表大会审议通过且本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准生效后实施。

非关联董事表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

（2）发行股份购买资产

(i) 发行股份种类与面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

非关联董事表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

(ii) 发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

非关联董事表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

(iii) 发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为搜房房天下、房天下网络及搜房装饰。

搜房房天下以其拥有的北京搜房网络、搜房媒体和丽满万家100%股权作价认购，房天下网络以其拥有的拓世寰宇100%股权作价认购，搜房装饰以其拥有的宏岸图升100%股权作价认购。

非关联董事表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

(iv) 定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。通过与发行对象协商，并兼顾各方利益，董事会确定本次发行价格的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 

本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第八届董事会第二次会议决议公告日（“定价基准日”，即2016年1月20日），由于公司股票已于2015年8月18日起停牌，按上述方法计算发行价格为23.87元/股。

在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照上海证券交易所相关规则作相应调整，并根据置入资产的交易价格相应调整本次发行股份购买资产中发行股份的总数（“目标股份总数”）。 

非关联董事表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

(v) 置入资产的定价依据

经具有证券从业资格的资产评估机构对置入资产截至基准日进行评估并出具评估报告，置入资产的交易价格由交易各方参考前述评估报告中的评估结果协商确定。

非关联董事表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

(vi) 发行数量

目标股份总数=置入资产总价 / 本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

每一交易对方应获得的目标股份数＝目标股份总数×（该交易对方公司所持有的目标公司对应的置入资产价格÷置入资产总价）

如果按照上述公式确定的某一交易对方所应获得的目标股份数不是整数，则每一交易对方应该获得的目标股份数应按四舍五入的原则确定，但是所有交易对方获得的目标股份数之和不得超过目标股份总数。

根据置入资产的预估值1,618,000.00万元及23.87元/股的股份发行价格计算，公司本次将向发行对象发行股份总量约为677,838,290股。

本次发行股份购买资产之最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

非关联董事表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

(vii) 置入资产自基准日至交割日期间的损益归属

自基准日至交割日期间，置入资产所产生的盈利由公司享有，置入资产所产生的亏损由发行对象承担，并由各发行对象按各自因本次发行股份购买资产获得的公司股份比例于本次重大资产重组完成后以现金形式对公司予以补偿。

非关联董事表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

(viii) 发行股份的限售期安排

搜房房天下、房天下网络及搜房装饰分别承诺：（1）其在公司本次发行股份购买资产中取得的公司股份，除非中国法律允许，自本次发股买资产中发行的股份发行完成之日起36个月内不转让，本次重大资产重组完成后，搜房房天下、房天下网络及搜房装饰在锁定期内就其在公司本次发行股份购买资产中取得的公司股份由于公司配股、送红股、转增股本等原因增持的万里股份的股票，亦应遵守上述锁定期的约定；以及（2）本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司发股买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于公司发股买资产的发行价格的，其在公司本次发行股份购买资产中取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。

非关联董事表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

（3）募集配套资金之非公开发行股份

(i) 发行股份种类与面值

本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

非关联董事表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

(ii) 发行方式

本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行方式。

非关联董事表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

(iii) 认购对象及认购方式

认购对象为10名特定投资者，各投资者以现金认购本次非公开发行的股份。各投资者为：北京凯雷投资中心（有限合伙）、上海宏流投资管理有限公司管理的“鼎沁定增1号基金”、王海宏、百度鹏寰资产管理（北京）有限公司、西藏瑞东财富投资有限责任公司、西藏瑞东财富投资有限责任公司管理的“瑞丰互联网投资基金”、IDG资本管理（香港）有限公司管理的“IDG中国股票基金”、和谐浩数投资管理（北京）有限公司管理的“和谐并购安居基金”、和谐浩数投资管理（北京）有限公司管理的“和谐并购基金5号”以及和谐浩数投资管理（北京）有限公司管理的“和谐并购基金6号”。

非关联董事表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

(iv) 定价基准日及发行价格

公司向前述10名特定投资者募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.87元/股。

在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据上海证券交易所的相关规则作相应调整，并根据配套募集资金总额相应调整本次发行股份的数量。

非关联董事表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

 (v) 发行数量

本次募集配套资金总额为3,159,999,873.80元，公司本次向10名特定投资者发行股份总量132,383,740股，认购的具体股份数如下：

本次非公开发行募集配套资金之最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。

非关联董事表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

(vi) 发行股份的限售期安排

除非中国法律允许，本次募集配套资金的认购对象认购的公司本次发行的股份自该股份发行完成之日起36个月内不转让。本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金的认购对象在锁定期内就其在公司本次非公开发行中获得的公司股份由于公司配股、送红股、转增股本等原因增持的万里股份的股票，亦应遵守上述锁定期的约定。

非关联董事表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

(vii) 募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后将全部用于以下项目：

本次募集配套资金有利于提高本次重大资产重组的整合绩效以及重组后公司的盈利能力和持续经营能力。若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集配套资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，根据具体情况调整并最终决定上述项目的推进安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集配套资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

非关联董事表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

（4）上市地点：

在相关股份限售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。

非关联董事表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

（5）决议有效期：

本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

非关联董事表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于<重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年第二次修订）》等规定的相关要求，就公司本次重大资产重组事宜编制了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要（详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要）。

前述预案在本次董事会通过后，公司将根据本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于今先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见，关联董事刘悉承先生及张应文先生回避对本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

非关联董事表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

六、审议通过了《关于签订<资产出售协议>的议案》

就本次重大资产出售，公司拟与南方同正及刘悉承先生签署《资产出售协议》，该协议对本次重大资产出售涉及的合同主体、签订时间、交易价格及定价依据、支付方式、资产交付或过户的时间安排、置出资产自基准日至交割日期间损益的归属、与资产相关的人员安排、履约担保、合同的生效条件和生效时间以及违约责任等进行了明确约定。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于今先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见，关联董事刘悉承先生及张应文先生回避对本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

非关联董事表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于签订<发行股份购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》

就本次发行股份购买资产，公司拟（1）与发行对象、搜房科技及刘悉承先生签署《发行股份购买资产协议》；及（2）与发行对象签署《利润补偿协议》。该等协议对发行股份购买资产涉及的合同主体、签订时间、交易价格及定价依据、发行方式、发行数量及发行价格、资产交付或过户的时间安排、置入资产自基准日至交割日期间损益的归属、合同的生效条件和生效时间、违约责任、以及本次重大资产重组完成后三年内如置入资产的实际利润未达到利润预测值而应对公司进行补偿的方式进行了约定。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于今先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见，关联董事刘悉承先生及张应文先生回避对本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

非关联董事表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司与各配套募集资金的认购对象分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

因本次募集配套资金需要，公司拟与各认购对象分别签署《附条件生效的股份认购协议》。鉴于本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象中，凯雷投资执行事务合伙人的普通合伙人的董事张弛及IDG资本（代表其管理的“IDG中国股票基金”）的董事周全均为搜房控股的董事，因此根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，凯雷投资及IDG资本认购公司非公开发行股份募集配套资金之交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于今先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见。

非关联董事表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次重大资产重组的相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事项，包括但不限于： 

1、根据具体情况制定、修改和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于本次重大资产重组涉及的资产价格以及股份发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等。 

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。 

3、根据本次重大资产重组的结果，修改公司章程的相应条款、办理股份发行涉及的股份登记、工商变更及有关登记、备案手续。 

4、在本次重大资产重组完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

5、如果证券监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定或政策，授权董事会根据新的规定或政策，对本次具体发行方案作出相应调整。

6、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括但不限于资产过户、债权债务转移、员工安置等必要手续。

7、聘请为公司进行审计的会计师事务所。

8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与本次重大资产重组有关的其他事项。 

本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于今先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见，关联董事刘悉承先生及张应文先生回避对本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

非关联董事表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事宜履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 

公司就本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于今先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见，关联董事刘悉承先生及张应文先生回避对本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

非关联董事表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

十一、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

董事会同意聘请西南证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请北京市海问律师事务所担任本次重大资产重组的专项法律顾问，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构，聘请中和资产评估有限公司、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司担任本次重大资产重组的评估机构，协助公司办理本次重大资产重组的相关事项。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

十二、审议通过了《关于终止并转让募集资金投资项目的议案》

经中国证监会证监许可〔2013〕976号文核准，公司由主承销商国海证券股份有限公司采用投资者竞价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,357.84万股，发行价为每股人民币11.01元，共计募集资金699,998,184.00元，扣除承销和保荐费用、申报会计师费、律师费、信息披露及结算登记等与发行权益性证券直接相关费用后，公司实际募集资金净额为667,858,825.25元（“前次募集资金”）。前次募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）。

公司前次募集资金的投资项目为“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”、“年产1,500万只电动车电池项目”及“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”（合称“募投项目”）。

根据公司本次重大资产重组的预案，公司将向受让方出售截至基准日包括募投项目在内的全部置出资产。有鉴于此，如果本次重大资产重组方案获得中国证监会等有权监管部门的批准，同时本次重大资产重组涉及的重大资产出售及发行股份购买资产等相关协议全部生效，则公司将：（1）终止募投项目实施；（2）将募投项目相关资产及负债全部作为置出资产的一部分一并转让给受让方。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于今先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见，关联董事刘悉承先生及张应文先生回避对本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

非关联董事表决结果：7 票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于暂不召集公司股东大会对重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案》。 

鉴于公司本次重大资产重组涉及的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，董事会决定在通过《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案后，暂不召集公司股东大会对董事会通过的议案进行审议。待与本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项等作出补充决议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次重大资产重组相关的各项议案进行审议。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于今先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见，关联董事刘悉承先生及张应文先生回避对本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

非关联董事表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0票弃权。

特此公告。

                                      重庆万里新能源股份有限公司

                                董   事   会

                                           2016年1月20日