证券代码：600847      证券简称：万里股份     公告编号：2014-054

重庆万里新能源股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限制性股票首次授予日：2014 年8月5日

● 本次限制性股票首次授予数量：552.5万股

● 本次限制性股票首次授予价格：8.88元/股

重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2014 年8月5日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意本次向34名激励对象授予共计552.5万股限制性股票，本次限制性股票的授予日为 2014 年8月5日、 授予价格 8.88元/股。

一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票激励计划的决策程序及信息披露情况

2014 年5月22日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，在审议该事项时关联董事张晶、敖志回避了表决，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。2014年6月19 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，对上述激励计划进行修订，随后公司将有关本次修订后的激励计划备案申请材料报中国证监会备案。以上相关事项于 2014 年5月23日、2014 年6月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2014 年5月22日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并对所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，监事会认为：激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。2014 年 6月 19日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了对上述激励计划的修订。以上相关事项于 2014 年5月23日、2014 年6月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2014 年 7月 10 日，公司获悉证监会已对公司报送的《重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。相关事项于 2014 年7月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2014 年7月30日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开公司 2014 年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于修订重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据以上议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。相关事项于 2014 年 7月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2014 年8月5日，公司分别召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，激励对象李永利在首次授予前已申请辞职，不再符合公司限制性股票激励计划的授予条件，公司董事会根据股东大会的授权，决定取消拟对其授予的全部限制性股票合计20万股；激励对象穆帮华、罗斌、于丹、李宾、南祖社、段吉旺、刁伟等7人因资金原因放弃认购全部限制性股票合计35.5万股。据此，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由42人调整为34人，【本次调整后的激励对象名单详见公司在上海证券交易所网站挂网披露的《万里股份限制性股票激励计划激励对象名单（调整版）》】，首次授予的限制性股票数量由608万股调整为552.5万股,本次激励计划拟授予的限制性股票总数由668万股相应调整为612.5万股。会议还审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为限制性股票激励计划的各项授予条件均已成就，确定以 2014 年8月5日作为首次限制性股票的授予日，向 34名激励对象授予共计552.5万股限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。相关事项于 2014 年8月 6日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

（二）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

1、限制性股票授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生下列任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生下列任一情形：

①最近 3 年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、董事会对授予条件已成就的说明

（1）经董事会审核，本公司 2013 年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；且不存在被中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

综上所述，限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2014 年8月5日

2、授予数量：552.5万股

3、授予人数：34人

4、授予价格：8.88 元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排

本激励计划有效期为四年，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止；限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计；锁定期自授予之日起计。本计划首次授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年20%:40%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

具体解锁安排如下表所示：

7、首次授予的激励对象名单及授予情况（调整后）：

注：具体名单详见公司在上海证券交易所网站挂网披露的《万里股份限制性股票激励计划激励对象名单（调整版）》

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次列入限制性股票激励计划的激励对象名单及其获授的股票数量均未超过公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划的范围，激励对象李永利因在首次授予前申请辞职被取消授予限制性股票、激励对象穆帮华、罗斌、于丹、李宾、南祖社、段吉旺、刁伟等7人因资金原因自愿放弃认购全部限制性股票而导致公司对激励对象及授予数量进行的调整符合公司股权激励计划的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等相关法律、法规，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。具体如下：

1、激励对象名单（调整版）与限制性股票激励计划所确定的激励对象相符。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均为公司实施激励计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有影响的董事及高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员。

4、激励对象均不存在下述任一情形：

（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

5、公司持股 5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

经核查，激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月（2014年2月1日至 2014 年 8月4日）无卖出本公司股票的情况。

四、授予后对公司财务状况的影响

公司首次向激励对象授予限制性股票552.5万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，授予日公司股票收盘价为18.19元/股，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为2,265.20万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划首次授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。2014 年至 2017 年成本摊销情况见下表：

注：上述对公司财务状况的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、独立董事意见

公司激励对象李永利在首次授予前申请辞职而被取消授予限制性股票、激励对象穆帮华、罗斌、于丹、李宾、南祖社、段吉旺、刁伟等7人因资金原因而放弃认购全部限制性股票，公司因此对本次限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行的调整，符合《重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等相关法律、法规。

公司本次限制性股权激励计划所确定的 34名激励对象均为公司董事及高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

我们同意董事会对限制性股票激励对象名单及授予数量进行调整。

本次限制性股票激励计划首次授予的授予日为 2014 年8月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》和限制性股票激励计划的有关规定。

综上，我们同意本次公司限制性股票激励计划的授予日为 2014 年8月5日，同意本次向34名激励对象授予552.5万股限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

北京市时代九和律师事务所对公司限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为公司本次激励计划所涉限制性股票授予已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日及授予对象符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效；公司本次限制性股票的授予符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授限制性股票的条件；公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。

七、上网公告附件

1、重庆万里新能源股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；

2、重庆万里新能源股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议；

3、重庆万里新能源股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立意见；

4、北京市九和律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票授予之法律意见书。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董事会

2014年8月5日