股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2014-023
重庆万里新能源股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月11日，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
现将修改后的相关条款公告如下：
一、 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对公司章程第一百一十条相关内容予以修改。
原条款：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会运用公司资产作出的风险投资权限范围是：凡属公司营业范围外的投资，单笔金额为公司最近一期经审计净资产值8%以下；营业范围内的投资，单笔金额为公司最近一期经审计净资产值20%以下。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。
（二）董事会审批公司自用申请贷款的权限范围是：单笔贷款数额在人民币5000 万元以下。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。
（三）董事会运用公司资产为公司债务进行抵押、质押的权限范围是：单笔进行抵押、质押的财产按最近一期审计或评估价值在人民币5000 万元以下。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。
（四）董事会审批收购、添置、租赁、出售公司财产的权限范围是：一年内累计金额在公司最近一期经审计总资产值20%以下。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。
（五）公司董事会可根据实际情况批准单笔（对同一被担保对象在连续12 个月内提供多次担保的，以累计担保总额计算）不超过最近一期经审计的公司净资产（合并报表）的20%的担保，超过此限额的对外担保事项应提交股东大会审议。
（六）董事会审批公司关联交易事项的权限范围是：单笔交易数额在人民币3000 万元以下。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。
（七）公司董事会可根据实际情况审批总额在2000 万元以内的委托理财事项，超过此限额的委托理财应由董事会作出决议，报股东大会批准。
现修改为：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会行使下列职权，超出下列比例或金额应当报股东大会批准。
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）：
1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、投资涉及的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、50%以下，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、50%以下，且绝对金额超过100 万元人民币；
4、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％以上、50%以下，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上、50%以下，且绝对金额超过 100 万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生委托理财交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
（二）购买或出售、抵押资产：单笔购买或出售、抵押资产的金额占公司最近一期经审计净资产10%以上、30%以下，或连续12个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、30%以下。以资产抵押对外提供担保的，适用对外担保相关规定。
（三）贷款：贷款金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下,且绝对金额超过1000万元。公司在连续十二个月内发生的贷款金额应累计计算。
（四）对外担保：
1、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产（合并报表）的10%的担保。
2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一期经审计净资产的50%时提供的任何担保。
3、为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保。
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
5、按照担保金额连续十二月内累计计算原则，未超过公司最近一期经审计净资产50%的担保，或虽超过公司最近一期经审计净资产50%但绝对金额未超过5000万元的担保。
对董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（五）关联交易
1、公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币30万元以上、3000万元以下的关联交易。
2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上、3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5％以下的关联交易。
二、为进一步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，对公司章程第一百五十八条相关内容予以修改。
原条款：
第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
（二）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
（三）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司还应在召开年度现场股东大会时，向股东提供网络形式的投票平台。
（四）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应充分听取中小股东的意见，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，应当采取包含现金分红的利润分配方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
（四）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。在满足现金分红的条件下，公司原则上应每年进行现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定执行。
（五）公司利润分配方案的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据本章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金利润分配方案或现金分红比例低于本章程规定的，董事会需作出详细的情况说明；独立董事应对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（六）利润分配政策的监督机制
公司监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
重庆万里新能源股份有限公司
董 事 会
2014年4月11日
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