证券代码：600847       证券简称：万里股份       公告编号：2013-025

重庆万里新能源股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

重要内容提示:

l           本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

l           发行数量：63,578,400股

l           发行价格：人民币11.01元/股

l           募集资金总额：699,998,184.00元

l           各发行对象的认购股数和限售期

l           预计上市时间：本次发行的股份，控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2016年10月10日；其余投资者认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2014年10月10日。（如遇非交易日则顺延）。

l           资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“万里股份”）本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十六次会议（2011年10月10日）、第六届董事会第二十三次会议（2012年7月2日）审议通过，并经公司2012年第一次临时股东大会（2012年7月20日）及2013年第一次临时股东大会（2013年7月17日）审议通过。

公司本次非公开发行申请于2013年1月24日由中国证监会受理，于2013年6月19日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年7月26日，中国证监会核发《关于核准重庆万里新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]976号），核准公司非公开发行新股不超过6,630万股。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量：63,578,400股

3、发行价格：11.01元/股

4、认购方式：现金认购

5、锁定期安排：本次发行的股份，控股股东深圳市南方同正投资有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其余投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

6、募集资金总额：人民币699,998,184.00元

7、发行费用：32,139,358.75元（包括保荐费、承销费、审计费、律师费、验资费、上市登记费等）

8、募集资金净额：667,858,825.25元

9、保荐机构：国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2013〕8-21号《验资报告》，根据该报告，截至2013年9月25日止，发行人实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,578,400股，募集资金人民币699,998,184.00元，减除发行费用人民币32,139,358.75元后，募集资金净额为人民币667,858,825.25元，计入实收资本（股本）人民币陆仟叁佰伍拾柒万捌仟肆佰元（￥63,578,400.00），计入资本公积（股本溢价）人民币604,280,425.25元。

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

本次非公开发行新增股份已于2013年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

保荐机构国海证券认为：重庆万里新能源股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合重庆万里新能源股份有限公司2012年第一次临时股东大会及2013年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

2、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

北京市时代九和律师事务所认为：重庆万里新能源股份有限公司本次非公开发行股票发行过程和发行对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及发行人股东大会的决议，重庆万里新能源股份有限公司本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规，发行结果公平、公正，与本次发行有关的认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同等法律文书合法有效。本次非公开发行股票为合法有效的发行。

二、发行结果及对象简介

（一）本次发行对象及其认购数量

根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购的数量、认购股份的限售期、认购股份预计上市流通时间如下：

（二）发行对象基本情况

1、深圳市南方同正投资有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号（仅限办公）

法定代表人：刘悉承

注册资本：6000.6万元

成立日期：二〇〇一年八月二十九日

经营范围：一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。许可经营项目：无。

2、邹瀚枢

姓名：邹瀚枢

住所：广东省深圳市福田区园岭新村57-204

性别：男

国籍：中国

身份证号：44030119691224****

3、欧海鹰

姓名：欧海鹰

住所：广东省深圳市龙岗区中心城城市花园21-104号

性别：男

国籍：中国

身份证号：44030719640419****

4、工银瑞信基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦

法定代表人：李晓鹏

注册资本：人民币贰亿元整

成立日期：2005年6月21日

经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。

5、财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本：人民币贰亿元

成立日期：二〇一一年六月二十一日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

6、国联证券股份有限公司

公司类型：股份有限公司

住所：无锡市金融一街8号

法定代表人：姚志勇

注册资本：150000万元人民币

成立日期：1999年1月8日

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。

一般经营项目：无。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）

7、上海证大投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

住所：浦东新区民生路1199弄1号16层1908室

法定代表人：朱南松

注册资本：人民币叁亿元

成立日期：一九九四年四月二十一日

经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

8、上海东方证券资产管理有限公司

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市黄浦区中山南路318号31层

法定代表人：王国斌

注册资本：人民币叁亿元

成立日期：二〇一〇年六月八日

经营范围：证券资产管理业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

9、易方达基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

法定代表人：叶俊英

注册资本：人民币壹亿贰仟万元

成立日期：二〇〇一年四月十七日

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

10、中国中投证券有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

法定代表人：龙增来

注册资本：500000万元

成立日期：二〇〇五年九月二十八日

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

一般经营项目：无。

（三）发行对象与公司的关联关系、业务联系情况

本次非公开发行的发行对象南方同正系公司控股股东，其余发行对象与公司不存在关联关系。

南方同正及其控股股东和实际控制人、关联方与公司不存在同业竞争，最近三年及一期，公司发生的关联交易均已严格按照《公司章程》等制度的规定履行了决策程序和信息披露工作。

本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，发行后预计对公司的关联交易和同业竞争状况不会产生重大影响。对于未来可能发生的交易，公司将继续严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至2013年8月30日，本次发行前，公司前10名股东情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前10 名股东情况

截至2013年10月10日，本次发行新股完成股份登记后，本次发行新股完成股份登记后，公司前10 名股东及其持股数量和比例如下：

本次发行前，南方同正持有公司2,232.74万股股份，占本次发行前公司总股本的25.18%，是公司的第一大股东；本次发行完成后，南方同正持有公司4,140.09万股股份，占本次发行后公司总股本的27.19%，仍为公司的控股股东。刘悉承先生持有南方同正83.33%股权，为公司实际控制人。本次发行前后公司控制权未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：

单位：股

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

单位：万元

注：发行后数据以2012年度数据及募集资金净额为基础计算。

本次发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到显著提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。

（二）本次发行对业务结构的影响

目前，公司的主营业务为铅蓄电池研发、生产和销售。本次非公开发行募投项目实施后，公司的主营业务不会产生重大变化，公司募集资金投资项目的建设将有利于提高公司生产能力、生产效率及业务规模，产品种类进一步丰富，产品的档次及技术水平进一步提高，公司的核心竞争力将进一步增强，公司可持续发展能力将显著增强。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。

（四）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，南方同正持有公司2232.74万股股份，占本次发行前公司总股本的25.18%，是公司的第一大股东；本次发行完成后，南方同正持有公司4140.09万股股份，占本次发行后公司总股本的27.19%，仍为公司的控股股东。刘悉承先生持有南方同正83.33%股权，为公司实际控制人。本次发行前后公司控制权未发生变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争；本次发行完成后，也不会导致出现新的同业竞争关系。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司

法定代表人：张雅锋

住    所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

地    址：北京市西直门外大街168号腾达大厦1009室

电    话：010-88576678

传    真：010-88576088

保荐代表人：焦毛、叶跃祥

项目协办人：谭铧

（二）律师事务所：北京市时代九和律师事务所

负 责 人：张启富

地    址：北京市西城区宣武门外大街甲1号

电    话：010-59336116

传    真：010-59336118

经办律师：罗小洋、刘苹

（三）审计、验资机构：天健会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人：胡少先

地    址：杭州市西溪路128号

电    话：023-86218662

传    真：023-86218621

经办注册会计师：张凯、陈应爵

七、备查文件

（一）天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）；

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记存管情况的书面证明；

（三）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

（四）其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可于工作日上午9:00－11:30，下午14:00－16:30在公司证券部办公室进行查阅。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

2013年10月11日